vineri, iunie 21, 2024

Ce se mai întâmplă cu societățile deținute de stat?

În condițiile unui context social și politic dificil, a trecut relativ neobservată apariția în spațiul public a unui draft de ordonanță de urgență care propune modificări substanțiale ale legislației privind guvernanța corporativă a societăților deținute de stat. Dacă propunerea cea mai importantă, anume aceea prin care o serie de societăți ar fi exceptate de la aplicarea regulilor privind guvernanța corporativă, a atras atenția, chiar și limitată, a opiniei publice[1], nu la fel se poate spune despre câteva propuneri adiționale, cu impact similar.

În primul rând, se propune crearea unui nou organism, cu personalitate juridică, în subordinea Secretariatului General al Guvernului, care ar urma, printre altele, să preia atribuțiile Ministerului de Finanțe în ceea ce privește monitorizarea aplicării regulilor de guvernanță corporativă, precum și sancționarea încălcărilor. Măsura este asumată prin PNRR și are ca scop crearea unui cadru instituțional solid care să asigure respectarea principiilor de guvernanță corporativă. Din păcate, propunerea nu ține cont de câteva deficiențe importante ale sistemului actual, ceea ce pune în pericol eficiența demersului.

Prima este lipsa unei separații a funcțiilor de reglementare și administrare (separation of regulation and ownership), despre care am discutat cu altă ocazie (aici). Chiar dacă această separare este asumată, de asemenea, prin PNRR, modificările propuse nu rezolvă această problemă. Mai exact, ordonanța prevede doar posibilitatea Guvernului de a delega către noul organism funcția de reprezentare a statului, deținută de ministerele de resort, și pusă în practică prin exercitarea drepturilor statului, în calitate de acționar, în adunările generale ale acționarilor societăților vizate. Altfel spus, în lipsa unei asemenea delegări exprese, aceste drepturi rămân a fi exercitate de ministerele de resort. Având în vedere că, prin actul constitutiv al unei societăți, se pot acorda puteri decizionale operaționale sporite acționarilor (de exemplu, aprobarea unor contracte peste o anumită valoare), lipsa acestei separări poate diminua simțitor eficiența oricărei măsuri de limitare a ingerinței factorului politic, inclusiv a celor prin care se urmărește numirea unor administratori competenți, neafiliați politic.

A doua este implicarea ministerelor de resort în numirea administratorilor provizorii, în cazul unor poziții devenite vacante. Deși proiectul de ordonanță aduce o limitare în acest sens, impunând numirea unor persoane care sunt înscrise în prealabil într-un registru național al administratorilor, în baza unei proceduri organizate de noul organism, ministerele vor dispune în continuare de o importantă putere discreționară. Mai exact, acestea ar urma să aibă posibilitatea de a numi orice persoană înscrisă în registrul respectiv, fără a fi nevoie să ia în calcul experiența dintr-un sector anume a persoanei desemnate. Astfel, există riscul continuării vechilor practici prin care sunt numiți politruci, pe poziții provizorii, care sunt menținute, apoi, pe perioade îndelungate. Mult mai mult sens ar avea ca atributul numirii să revină noului organism ce urmează a fi înființat, cu condiția existenței unei independențe reale a acestuia.

Legat de acest ultim aspect, subordonarea noului organism față de Secretariatul General al Guvernului pune serioase semne de întrebare în legătură cu limitarea ingerinței factorului politic. Proiectul de ordonanță nu oferă detalii în legătură cu organizarea și funcționarea acestui nou organism, aceste detalii urmând a fi stabilite prin legislația secundară, dar menționarea expresă a subordonării indică menținerea unei influențe politice. Astfel cum am arătat cu o altă ocazie, în articolul mai sus menționat, independența unui astfel de organism este necesară, în condițiile în care are rolul aplicării de sancțiuni miniștrilor responsabili de nerespectarea obligațiilor ministerelor de resort stabilite în legislație.

În al doilea rând, proiectul prevede o obligație de majorare a capitalului social al societăților deținute de stat cu valoarea terenurilor pentru care nu s-a finalizat procedura prevăzută în legislația actuală. Este vorba despre terenurile pentru care trebuiau emise celebrele certificate de atestare a dreptului de proprietate, cu valoarea cărora ar fi trebui să se majoreze capitalul social al societăților la care statul este acționar, chiar și după privatizare. Dacă legislația în vigoare conține prevederi clare care permit celorlalți acționari menținerea participației, prin exercitarea unui drept de preempțiune, prevederile incluse în acest proiect nu conțin niciun astfel de mecanism, întreaga procedură fiind vag reglementată. Sper că explicația constă în caracterul preliminar al acestui draft și că o protecție similară va fi, în cele din urmă, inclusă în proiect, înainte de a fi aprobat. În caz contrar, diluarea participației acționarilor minoritari, ce ar rezulta din nerespectarea dreptului de preempțiune, ar fi devastatoare pentru piața de capital din România.

În final, trebuie să remarc, din nou, caracterul deficitar al reglementării prin ordonanță de urgență. Chiar dacă măsura este asumată prin PNRR și are un termen pentru implementare, parcursul normal trebuie să  fie cel al procedurii parlamentare, neexistând nicio urgență, în sensul constituției.


Note

[1] A se vedea articolul Elenei Deacu pe această temă, cea care a publicat și draftul ordonanței de urgență – https://economedia.ro/document-guvernul-incearca-din-nou-sa-mutileze-legea-privind-guvernanta-corporativa-ca-pe-vremea-lui-dragnea-liber-la-exceptarea-unor-companii-de-stat-de-la-a-numi-management-profe.html#.Y1T0lC8RpQI.

Distribuie acest articol

5 COMENTARII

  1. In modul acesta Guvernul va raspunde Comisiei Europene ca implementarea porincipiilor de guvernanta se face la toate societatile din Romania, pentru ca principiile vor fi total diferite de cele internationale…

  2. Un nou organism, mai ales daca e asumat PNRR, e o masura exceptionala, o garantie a succesului si eliminarii birocratiei.
    Poate ar fi de recomandat si un alt organism care sa tina legatura intre cel nou si ministere, mai putin asumat de PNRR, dar, sa spun asa, independent.
    Recomand formarea acestor organisme din directori, multi directori si multe secretare.

  3. subordonarea noului organism față de Secretariatul General al Guvernului pune serioase semne de întrebare în legătură cu limitarea ingerinței factorului politic.

    Eu as zice ca semnele de intrebare ar trebui puse in ce priveste „calitatea” clasei politice , si de ce nu, a hoardei de ONG isti , „analisti” et caeteri ejusdem farinae care de ani de zile ne intoxocva cu o propaganda ieftina!

    Pai ia sa vedem niste exemple care contrazic teoriile la moda ….

    ČEZ , adica České Energetické Závody, este detinuta de statul ceh. SI concentreaza productia, fistributia si furnizarea de electricitate din Cehia .. si nu numai. Cehii nu au auzit de small is beautiful asa ca mastodontul lor dsx-a metastazat la dimensiuni de diplodoc aparand si in Romania…. si a preluat 51% al Electrica Oltenia ….

    OMV … de la insignifianta la statut de companie importanta. Cam pe spezele noastre!!!

    Noi ? Avem o singura companie care sa insemne ceva ?!
    Noi, intr-o epoca a concentrarii am faramitat. Pesmene ca sa fim inghititi mai usor.

    Na alta .Alaturi avem un razboi .. mai ciudatel …Razboi oinseamna si consum de armament si munitie. Consum in prop[rortii uriesesti. Si ?
    Si noi nu suntem (azi) in stare sa producem nici pulberile explozive!!!

    E .. asa ca daca este vorba despre „calitatea” politicienilor, influencerilor, analistilor si ongistilor nostro intrebarea care se pune este daca sunt de-a dreptul tradatori sau doar „compradori”

    Nu de alta dar intruziuni politico-statale sunt peste tot in lume … Nu de mult F16 a fots favoriuzat in dauna F-20 Tigershark …. Nu atat optiuni militare cat electorale (capacitati de productie ditribuite mai armonios , adica mai multe voturi din mai multe state)

  4. Privatizarea de dupa 1990 si legea societatilor comerciale, veche si carpita, dupa interesele hotilor au dus la scaderea industrializarii tarii. Este adevarat ca nu toate unitatile industriale socialiste erau performante, dar 1/3 puteau fi modernizate. La fel si in agricultura. Am ajuns sa fim mari importatori, iar schimbarea guvernantei in societatile de stat este doar de imagine, ca f.multe au disparut. La multe, firme asa zise de stat, statul nu mai detine peste 50% din capital ori actiuni si decizia o iau strainii. Mai sunt spitale, universitati, institute de cercetare, institutii culturale, unitati energetice si mai mult ca sigur se va trece la privatizarea lor, aspect care se dorea demult. Statul nu mai are bani sa le sustina, a facut datorii cat pentru trei generatii viitoare.

LĂSAȚI UN MESAJ

Vă rugăm să introduceți comentariul dvs.!
Introduceți aici numele dvs.

Autor

Vlad Druță
Vlad Druță
Vlad Druța este avocat, admis în Barourile din București și New York. Este specializat în fuziuni și achiziții, având expertiză în tranzacții multijurisdicționale complexe și corporate governance. A absolvit Facultatea de Drept a Universității Babeș-Bolyai din Cluj-Napoca în 2016, ca șef de promoție, iar în 2020 a absolvit un master în drept la Harvard Law School, ca bursier Fulbright și HLSAE.

Sprijiniți proiectul Contributors.ro

Carti

„Greu de găsit un titlu mai potrivit pentru această carte. Într-adevăr, Vladimir Tismăneanu are harul de a transforma într-o aventură a cunoașterii materia informă a contorsionatei istorii a ultimei sute de ani. Pasiunea adevărului, obsesia eticii, curajul înfruntării adversităților își au în el un martor și un participant plin de carismă. Multe din concluziile sale devin adevăruri de manual. Vladimir Tismăneanu este un îmblânzitor al demonilor Istoriei, un maître à penser în marea tradiție – pentru a mă restrânge la trei nume – a lui Albert Camus, a Hannei Arendt și a lui Raymond Aron.“ — MIRCEA MIHĂIEȘ 

 

 

Carti noi

Definiția actuală a schimbării climei“ a devenit un eufemism pentru emisiile de CO2 din era post-revoluției industriale, emisii care au condus la reificarea și fetișizarea temperaturii medii globale ca indicator al evoluției climei. Fără a proceda la o „reducție climatică“, prin care orice eveniment meteo neobișnuit din ultimul secol este atribuit automat emisiilor umane de gaze cu efect de seră, cartea de față arată că pe tabla de șah climatic joacă mai multe piese, nu doar combustibilii fosili. Cumpără cartea de aici.

Carti noi

 

„Avem aici un tablou complex cu splendori blânde, specifice vieții tărănești, cu umbre, tăceri și neputințe ale unei comunități rurale sortite destrămării. Este imaginea stingerii lumii țărănești, dispariției modului de viață tradițional, a unui fel omenesc de a fi și gândi.", Vianu Mureșan. Cumpara volumul de aici

 

Pagini

Esential HotNews

contributors.ro

Contributors.ro este intr-o permanenta cautare de autori care pot da valoare adaugata dezbaterii publice. Semnaturile noi sunt binevenite cata vreme respecta regulile de baza ale site-ului. Incurajam dezbaterea relaxata, bazata pe forta argumentelor.
Contact: editor[at]contributors.ro